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股权转让合同效力问题的分析与认定——北亚实业(集团)股份有限

   日期:2020-09-04     浏览:27    

一、当事人基本情况

上诉人(原始被告、反诉原告):**美视电力工业公司,住所地:深圳市深南路1027号新城大厦西座18层。

法定代表人:马建一,该公司董事长。

委托代理人:张*梅,**中安律师事务所律师。

委托代理人:许*斌,**高帜律师事务所律师。

被上诉人(原始原告、反诉被告):北亚实业(集团)股份有限公司,住所地:哈尔滨市南岗衡山路12号。

法定代表人:刘*亭,该公司董事长。

委托代理人:王-刚、赵*良,该公司职员。

原审第三人:海南八所电厂有限公司,住所地:海南省海口市滨海西路88号。

法定代表人:马建一,该公司董事长。

委托代理人:张*梅,**中安律师事务所律师。

二、基本案情

1994年6月8日,海南省证券委员会以琼证(1994)35号文《关于新建设立**现代**股份有限公司(简称**股份)并定向募集股份的批复》。内容:同意由北亚实业(集团)股份有限公司(简称**公司)等10家公司作为发起人共同发起设立**股份,总股本3.9亿(法人股)。其中发起人认购3.2亿股(**公司认购0.3亿股),定向募集0.7亿股,每股面值1元。募股工作自批复之日起,6个月内完成,超过规定期限,按募集设立失败处理。……。截止至1994年12月8日,在法律规定的有效期6个月内,**股份未募集到股份,募集失败。

1994年11月16日,**正大会计师事务所出具(1994)第119号验资报告(简称119报告),截止1994年10月31日止,**股份实际收到投入股金总额人民币3.9亿,占总股本的100%。其中,以现金形式投入人民币3800万元,占注册资本的9.74%,以前期费用投入人民币约13259万元,占注册资本的33.99%,以部分评估后的土地使用权投入人民币约22639万元,占总股本的58.05%,**公司认股出资额3000万股。由于未能定向募集,由各发起人追加认购,**公司认购3000万股。1994年12月7日,**股份领取(琼企)28402364号企业法人营业执照,注册资本人民币3.9亿元整。

1996年2月8日,**公司与**美视电力工业有限公司(简称**公司)签订《股权转让合同书》,约定**公司购买**公司在**股份所占有的7500万股权,占总股份的10.23%,合同总价7500万元。**公司为**公司办理合法、真实的动产、不动产的交接与认证手续以及符合法定程序的财务移交手续;**公司按进度支付购股款。同月18日,**股份出具一份董事会《关于工业股权转让的决议》,同意**公司将其持有**股份的7500万股,计7500万元全部转让给**公司。

1996年3月15日,**公司与**公司签订《关于股权转让的备忘录》及股权转让补充合同一、二、三、四,主要内容如下:1、**公司实际投入约4000万元和形成增值利润3500万元。其中4000万元包括:①海口土地107亩,共计2140万元(缺红线图、土地使用证、规划许可证);②海口房屋共8套约505万元(缺公司房产证);③汽车7辆,约300.05万元(缺原始发票、附加费发票,有6辆未过户);上述三项产权证及财务凭证不全,不符合法定产权认定与产权移交手续,应由**公司补全提供,并与**公司办理产权移交手续。2、**股份于1994年12月成立之前所支付的前期费1007万元,也包括在总收购7500万元之内,该费用缺原始支付单据,由**公司出具费用清单,并移交**公司,**公司保存原始支付凭证。

1996年3月18日,因**股份募集失败,请求将**公司在**股份所拥有的4000万股权变更为**公司并改为**集团现代**有限公司(简称**有限公司)。1996年7月11日,海南省证券管理办公室以琼证办函〔1996〕18号《关于**现代**股份有限公司变更为有限责任公司有关问题说明的函》确认了由于**股份除**公司外8家发起人募集的股本金未到位,不具备股东资格;该公司进行重组,由**公司受让**公司的全部股份,并转为有限责任公司。……。

 
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