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瑕疵转让股权后股东仍对出资不实部分有责任

   日期:2020-09-04     浏览:29    

[案情]

被执行人**公司于1996年11月4日取得企业法人营业执照,原注册资金为人民币13300000元,其中**木齐市华春商贸有限公司出资2061500元、李成功出资5918500元、王*容出资3724000元、李*成出资1596000元。2004年4月30日,**公司增加注册资金至人民币27646722.63元,其中**木齐市华春商贸有限公司与李*成的出资未变更、李成功的出资增加了13470245.76元(其中6000000元为货币资金、7470245.76元为实物出资)、王*容的出资增加了876476.87元(均为实物出资)。在注册资金中实物出资部分,有四套房产(价值为369582元)及八辆车(价值为2505843.81元)均未登记在**公司的名下,但资产占有人在验资时承诺于2004年7月前办理有关过户手续。上述财产至今未登记在**公司名下。

2004年12月20日,李成功、王*容在未将其对**公司出资补足的情况下,将其对**公司的股权转让给**华春投资集团有限公司。现**公司无财产清偿债务。

在执行过程中,申请执行人四川煤建公司因被执行人**公司无财产清偿债务,向法院申请追加**公司原股东李成功、王*容为本案被执行人。

[评析]

本案的核心问题是:瑕疵股权转让后,公司设立时出资不实的股东在转让股权后是否应对出资不实部分承担责任,即本案如果要追加**公司的股东为被执行人,是追加原股东还是变更后的新股东。

瑕疵股权是指公司设立时股东未出资、出资不实以及公司设立后股东抽逃出资等形成的出资瑕疵股权。本案涉及出资瑕疵股权转让中瑕疵股权转让责任承担认定问题。这一问题在当事人的诉辩中未涉及,但却是涉及本案法律适用的关键问题。

最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》(以下简称执行规定)第八十条规定,被执行人无财产清偿债务,如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金,可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人,在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内,对申请执行人承担责任。该条是开办单位因为对开办的企业注册资金不实或抽逃的原因而要承担责任的规定。这里的开办单位指的就是企业的投资人即公司的股东。本案显然属于注册资金不实的情形,对注册资金不实的事实有工商登记档案为证,当事人对此事实也予以承认,只是辩称以上财产已交付。

因此,依照上述规定,应当追加注册资金不实的股东为被执行人,并裁定其在注册资金不实的范围内对申请执行人承担责任。

问题在于,**公司在公司经营过程中,股东发生了变化,公司设立时出资不实的股东在瑕疵股权未得到补正的情况下,已将该公司股权予以转让,在此情况下,执行中是追加公司设立时出资不实的股东承担责任,还是由转让后的新股东承担责任?笔者认为,执行规定第八十条的依据是公司法中的资本充实原则,此规定的本意是要求公司设立时出资不实的股东对出资不实部分承担补正责任。本案中,瑕疵股权的股东在转让瑕疵股权后,因其违反公司法的原则,故瑕疵股权的原股东虽然转让了瑕疵股权,也不能由此消灭其因瑕疵股权产生的损害赔偿责任。瑕疵股权应当得到补正,不实出资应当得到补足。本案原股东承担出资不实的法律责任,符合该条规定。

 
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