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公司起诉小股东按财务报表价格转让未获支持

   日期:2020-09-04     浏览:23    

**海欣色谱仪器有限公司小股东陈-康(化名),因个人原因离开了该公司,按**公司章程规定,股东未到退休年龄离开公司,应无条件转让出所持股份。因陈-康与其他股东对股份转让价格,产生分歧闹上法院。近日,上海市静安区人民法院对原告**公司、股东王某等4人要求陈*所持股份转让之诉判决不予支持。1995年12月,**公司以50万元注册资本成立。2003年8月下旬,股东王某受让公司74%股权。同月28日,陈-康和王某等9名自然人股东签订章程约定,**公司注册资本增资为100万元,王某出资52万元占公司52%股权,成为公司法定代表人,8名小股东持股不等,其中陈-康出资6万元占6%股权。章程还规定,股东不到法定退休年龄,由于个人原因离开公司(包括辞职、辞退)应无条件转让出资;股东之间或股东以外的人转让出资时,转让价格应以财务报表为准,如有人要求进行资产审计、评估,所涉及的费用由提出人承担。2004年5月26日,陈-康因个人原因离开公司。同年8月28日,**公司召开股东会并形成决议,公司法定代表人王某受让陈-康的6%股权,转让价格按2003年8月出资的原价(每股2.36元)转让。**公司向法院起诉要求陈-康履行股东会决议,被法院判决不予支持。2007年10月16日,**公司再次召开股东会并形成决议,陈-康6%股权,按2004年4月**公司财务报表价格转让,分别由公司法定代表人王某、股东秦某、杨某和王某受让。但因陈-康一直未转让股权,**公司和4名股东一并起诉到法院,要求陈-康将所持**公司6%股权,以16.7万余元的价格转让给其他4名股东。法庭上,陈-康辩称**公司股东会无权处分自己持有股权,自己离开公司并不意味就丧失股东资格,股权转让可以通过自愿协商方式转让,请求驳回**公司等股东的诉讼请求。从会计师事务公司的审计报告显示,2004年5月31日**公司财务状况(净资产)为289.2万余元;而2007年10月31日**公司财务状况(净资产)为626.8万余元。法院认为,陈-康离开**公司并不影响其股东资格,股东资格只能通过股权转让程序而被取消。**公司在章程中规定股东“不到法定退休年龄,由于个人原因离开公司,应无条件转让出资”的约定,公司股东均应受此约束并履行。涉案**公司股东会按此规定,对股东股权转让作出决议,以弥补公司章程关于股权转让约定过于原则,缺乏可操作性的缺陷,但形成的决议对全体股东均有约束力。该案的症结是**公司股东会,要求陈-康以2004年4月财务报表的价格,向其他4名股东转让股权。这一决议内容,不能全面体现公司股东的股权真实价值。法院以为,股权转让应当真实体现股东转让股权时的**公司(即2007年10月31日)真实价值为准。审理中,4名原告股东向法院表示,若以2007年10月31日公司的净资产计算股权价格,则不愿受让股权。双方可以依据审计、评估报告重新确定股权受让人和转让价格;至于**公司章程规定“股东之间或股东以外的人转让出资时,转让价格应以财务报表为准,如有人要求进行资产审计、评估,所涉及的费用由提出人承担”,应由陈-康承担。但也因有**公司等股东的原因,致使陈-康股权转让未能顺利实施,也应酌情承担部分审计、评估费,遂法院作出了一审判决。

 
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