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股权转让与追加投资纠纷管辖法院的确定

   日期:2020-09-04     浏览:28    

基本案情?

甲乙丙丁均为香港居民。甲乙在香港设立了A公司。1993年,A公司在国内某市与中方B公司合资成立了C公司,双方各占50%的股份。同年,A公司与B公司签订协议,约定B公司将其在C公司的全部股份转让给A公司;双方商定在A公司找到合适的中方投资者之前,B公司仍作为名义上的投资方,但不参与C公司的任何经营决策,也不负担其任何债务及责任。当日,C公司董事会决议同意B公司将47%的股份转让给A公司,并随后办理了审批手续和工商变更登记手续。

1994年1月,C公司在某市以每亩3.8万元的价格受让取得100亩土地使用权,用于开发“皇帝花园”项目。此后,甲乙谎称该项目土地使用权价格为每亩10万元,邀请丙丁共同投资“皇帝花园”项目。8月,甲乙与丙丁在香港签订了合作协议书,并约定丙丁向甲乙收购A公司70%的股份及C公司“皇帝花园”土地使用权70%的权益;丙丁分期向甲乙支付转让款共1000万元;丙丁同意在入股A公司后向“皇帝花园”追加投资600万元等。之后,丙丁依约支付了部分转让款。11月,双方在香港公司注册登记机关办理了A公司的股权转让和变更登记手续。12月,丙丁向“皇帝花园”投资100万元。

1995年1月,丙丁得知甲乙虚构了土地价格,遂停止支付转让款并向某市法院起诉,要求甲乙退回已付款项并赔偿损失。法院在审理中对“皇帝花园”项目进行了评估,确定土地使用权价值为390万元。

?争议焦点?

诉讼中双方主要争议焦点是:本案的管辖法院如何确定?

丙丁认为,A公司除C公司股份外无其他资产,而C公司除“皇帝花园”土地使用权外亦无其他资产,因此丙丁支付给甲乙的1000万元系购买“皇帝花园”土地使用权的价款,甲乙以股份转让的形式掩盖非法转让土地使用权的实质,是违反土地管理法的行为;合同标的“皇帝花园”项目的实际价值远远低于转让价格,甲乙以欺诈手段诱使丙丁与其合作投资,因此该合作协议书无效,甲乙应退还丙丁基于该协议而追加的投资款100万元。另外,本案纠纷是在C公司经营过程中发生的,而C公司是中外合资企业,根据专属管辖规定,应由中国内地法院管辖。

甲乙认为,一方面,本案是股份转让合同纠纷,合同签订地和股份转让地均在香港;另一方面,本案中丙丁投资100万元的行为是其作为A公司股东向A公司的投资,而A公司是在香港注册成立的公司,因此该纠纷应由香港法院管辖。

?法院判决?

 
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